Приветствую МСН

У моего клиента есть желание организовать компанию в Швейцарии. Я изучил Ваши материалы и у меня есть следующие вопросы:
1. Возможно ли, чтобы первоначальными акционерами Швейцарской компании, оплатившими  акционерный капитал были 3 компании, зарегистрированные в В.V.I?
2. Нужно ли заявлять при регистрации  Швейцарской компании в государственных органах Швейцарии или у регистрирующего  агента  действительных бенефициаров B.V.I. компаний  и бенефициаров швейцарской компании (они же)?
3. Есть ли по законодательству Швейцарии такое понятие «бенефициар компании», не совпадающее с понятием «акционер компании»?
4. В каком виде выпускаются в этом случае акции (документарные, бездокументарные)? Каким образом они передаются  B.V.I. компаниям-  первоначальным акционерам, оплатившим акционерный капитал при регистрации? Регистрируется ли эта передача?
5. Могут ли эти первоначальные акционеры  в течение года принять решение об увеличении акционерного капитала, оплатить его и получить дополнительные BEARER SHARES? Могут ли после этого увеличения первоначальные акционеры передать акции другим компаниям (также принадлежащие нашим собственникам) и/или физическим лицам?

Спасибо

Здравствуйте ANM

Я вижу, что Вы детально изучили наш сайт и задаете практические вопросы по регистрации компании в Швейцарии.
Ниже я поместил ответы на ваши вопросы.
Исходя и практики регистрации компаний в Швейцарии (мы предпочитаем кантон Цуг) хочу сказать Вам, что при решении вашего клиента регистрировать компанию, необходима будет личная встреча с представителем МСН. А в дальнейшем личная встреча представителя бенефициара (или самого бенефициара) с сотрудником банка, для открытия расчетного счета в Швейцарии.

Ответы на Ваши вопросы:

1. Возможно ли, чтобы первоначальными акционерами Швейцарской компании, оплатившими  акционерный капитал были 3 компании, зарегистрированные в В.V.I?

Да, это возможно. Технически удобнее зарегистрировать компанию на наших учредителей (швейцарцы) и в тот же день передать акции новым акционерам. Капитал 100.000 может быть сразу перечислен от BVI


2. Нужно ли заявлять при регистрации  Швейцарской компании в государственных органах Швейцарии или у регистрирующего  агента  действительных бенефициаров B.V.I. компаний  и бенефициаров швейцарской компании (они же)?

Бенефициара надо заявлять в банке и Директору компании


3. Есть ли по законодательству Швейцарии такое понятие «бенефициар компании», не совпадающее с понятием «акционер компании»?

Да. Бенефициаром может быть заявлен кто угодно (при открытии счета). Сменить бенефициара процедура довольно сложная.


4. В каком виде выпускаются в этом случае акции (документарные, бездокументарные)? Каким образом они передаются  B.V.I. компаниям-  первоначальным акционерам, оплатившим акционерный капитал при регистрации? Регистрируется ли эта передача?

Могут быть выпущены Акции на предъявителя (Bearer Shares) или Зарегистрированные (Registered Shares). Оба вида оформляются в бумажном виде (Сертификаты). Выпуск Сертификатов оформляется Протоколом, подписанным Директором. Вид акций фиксируется в Торговом Реестре, доступном публике. Если это Bearer Shares, в Торговом реестре не указываются акционеры, кроме первоначальных учредителей. Дальнейшие изменения в реестр не передаются и заявляются только в банке. Если акции выпущены Зрегистрированные, то в реестр надо сообщать о смене акционеров.

5. Могут ли эти первоначальные акционеры  в течение года принять решение об увеличении акционерного капитала, оплатить его и получить дополнительные BEARER SHARES? Могут ли после этого увеличения первоначальные акционеры передать акции другим компаниям (также принадлежащие нашим собственникам) и/или физическим лицам?

Да. Могут. Если при этом не меняется бенефициар, то в банке проблем скорее всего не будет. Однко, если компания уже некоторое время поработала и потом меняет акционеров, то счет может быть заморожен и вся процедура его открытия будет проведена заново с новыми акционерами (даже если бенефициар не поменялся)


С Уважением
Alex Zingaus

Это сообщение последний раз редактировалось: 24-06-2007 01:45 PM; отредактировано Alex Zingaus.

Alex Zingaus добрый день

Спасибо за ваши ответы.
У меня еще возникли следующие вопросы:

1. Как впоследствии акционеры реализуют свои права по участию в управлении компанией (только ли путем принятия решений на собрании акционеров, как часто они проводятся; как определяется право лица участвовать в собрании, если он имеет BEARER SHARES)? Насколько зависят действия директора компании от решений акционеров в текущей деятельности (покупка-продажа товаров, акций других компаний, получение и выдача займов и кредитов и т.д.)

2. Существует ли какая-нибудь система гарантий от осуществления директором компании действий по распоряжению активами компании без разрешения акционеров (или бенефициаров)? Например, может ли он продать акции российской компании, принадлежащие швейцарской компании, не имея согласия акционеров (бенефициаров)?

3. Полномочен ли директор компании с согласия акционеров (бенефициаров) выдать лицу, указанному акционерами (бенефициарами), доверенность на право заключения контрактов, право открывать и управлять счетами в банках, право открывать и управлять счетами в банках, право получать в собственность компании акции других компаний и продавать такие акции и т.д. (при условии, что все документы по сделкам впоследствии передаются  директору компании и/или аудитору). Может ли директор компании выдать такому лицу «генеральную доверенность», т.е. доверенность на совершение всех этих действий? Имеет ли значение гражданство этого доверенного лица?

4. Может ли компания, зарегистрированная в кантоне Цуг, открыть банковский счет в другом кантоне Швейцарской конфедерации? Не повлечет ли это утраты компанией права на льготы по налогам?

5. Если  после этого акционеры примут решение о ликвидации компании и выплате акционерам средств, остающихся после всех расчетов (пропорционально акциям), облагаются ли такие выплаты налогом «у источника выплаты», т.е. у Швейцарской компании? В том числе, если этим акционером является нерезидент Швейцарии, оффшорная компания?

Здравствуйте ANM

Я вижу, что Вы всерьез заняты изучением темы "Швейцарских компаний"
Ниже прилагаю ответы на Ваши вопросы

1. Как впоследствии акционеры реализуют свои права по участию в управлении компанией (только ли путем принятия решений на собрании акционеров, как часто они проводятся; как определяется право лица участвовать в собрании, если он имеет BEARER SHARES)? Насколько зависят действия директора компании от решений акционеров в текущей деятельности (покупка-продажа товаров, акций других компаний, получение и выдача займов и кредитов и т.д.)

Акционеры реализуют свои права в соответствии с Уставом, который может быть написан «по вашему желанию». Специальных требований нет, кроме ежегодного собрания. Однако, бенефициар, имеет возможность управлять компанией посредством отдельного договора с Директором, выполняющим лишь номинальные функции (Мандаторное соглашение). Другими словами, Директор самостоятельно ничего в компании делать не имеет права.

2. Существует ли какая-нибудь система гарантий от осуществления директором компании действий по распоряжению активами компании без разрешения акционеров (или бенефициаров)? Например, может ли он продать акции российской компании, принадлежащие швейцарской компании, не имея согласия акционеров (бенефициаров)?

Технические средства защиты
- ввести своего менеджера в управление счетом: совместна подпись с директором
- держать сертификаты купленных акций не в офисе директора

Юридические средства защиты
- Директор связан обязательствами в соответствии с Мандаторными соглашениями. Поэтому, если он действовал без указания бенефициара, то его действия могут быть дезавуированы в суде. Рекомендуется указания давать в письменном виде и получить подтверждения об их исполнении.
- В уставе можно указать, что покупка и продажа акций компаний, входящих в холдинг входят в компетенцию ТОЛЬКО собрания акционеров.

3. Полномочен ли директор компании с согласия акционеров (бенефициаров) выдать лицу, указанному акционерами (бенефициарами), доверенность на право заключения контрактов, право открывать и управлять счетами в банках, право открывать и управлять счетами в банках, право получать в собственность компании акции других компаний и продавать такие акции и т.д. (при условии, что все документы по сделкам впоследствии передаются  директору компании и/или аудитору). Может ли директор компании выдать такому лицу «генеральную доверенность», т.е. доверенность на совершение всех этих действий? Имеет ли значение гражданство этого доверенного лица?

Технически может, но не будет выдавать доверенность на управление счетом или Генеральную доверенность. Директор несет уголовную ответственность за действия компании и ее сотрудников и доверенных лиц. Поэтому управление любыми счетами будет происходить на основе «двойной подписи». Интернет банк почти всех банков позволяет эт о легко осуществить. Ограниченные доверенности (открытие представительств, управление счетами этих представительств, покупка компаний и проч) – выдаются без ограничений.

4. Может ли компания, зарегистрированная в кантоне Цуг, открыть банковский счет в другом кантоне Швейцарской конфедерации? Не повлечет ли это утраты компанией права на льготы по налогам?

Может открыть в другом кантоне, налоговые последствия не повлечет

5. Если  после этого акционеры примут решение о ликвидации компании и выплате акционерам средств, остающихся после всех расчетов (пропорционально акциям), облагаются ли такие выплаты налогом «у источника выплаты», т.е. у Швейцарской компании? В том числе, если этим акционером является нерезидент Швейцарии, оффшорная компания?

Существует налог на распределение полученной прибыли акционерам (Withholding tax ). Налог на распределение – 35 %. Этого можно избежать, если акционером Швейцарии будет Кипр (член Евросоюза). Но если суммы к распределению небольшие, то, наверное на этот налог можно не обращать внимания.

Вообще говоря. Я советую не все деньги заводить на Швейцарию в качестве акционерного капитала, а частично «брать ссуду» у акционеров, либо у «третьих лиц» (это даже более правильно)