Здравствуйте.
Наши английские партнеры порекомендовали нам перейти на шотландские структуры LP, взамен уже хорошо отлаженных английских LLP. Они объясняют это тем, что структура LP более универсальная чем LLP. Самое главное достоинство в шотландской структуре LP - это то, что нет необходимости подавать отчетность, в т.ч. активную, в отличие от LLP, причем на законных основаниях.
Что это за структура? Действительно ли она так хороша, что ей можно заменить английские LLP? Действительно ли не надо подавать для этой структуры активные отчеты? Есть ли реальные подводные камни, при использовании такой структуры?

Это сообщение последний раз редактировалось: 26-03-2008 09:06 PM; отредактировано Fedor Chudakov.

Отвечая на Ваш вопрос по поводу Шотландских LP и возможных послаблений при подачи отчетности могу сообщить следующие:
В Шотландии к регистрации любых компаний применяется единое корпоративное право Великобритании, которое также применяется к регистрации и управлению компаниями в Англии. В связи с этим в Шотландии существует такие же правовые требования к регистрации и управлению компаний как в Англии, и, соответственно, такие же корпоративные формы компаний. Поэтому в Шотландии нет такой формы компании/партнёрства как LP, а есть лишь форма ЛЛП. Требования  к партнёрствам  (ЛЛП) зарегистрированным в Шотландии ни как не отличаются от требований к партнерствам, зарегистрированным в Англии – они должны в регистр подавать ежегодный отчёт (annual return) и финансовый отчёт (accounts), где отражена деятельность компании.
Как мне кажется, в данном случае насчёт названия формы компании (LP) произошла простая оговорка. Так на английском языке форма ЛЛП не редко в разговорах упоминается просто как Limited Partnership (LP), cкорее всего, и здесь под сокращением LP подразумевалось именно форма Limited Liability Partnership (LLP). Что же касается упомянутой информации насчёт упрошённой отчетности LP, это в принципе не противоречить существующим требованиям к отчетности ЛЛП зарегистрированным как в Англии, так и Шотландии: в случае, если ЛЛП не вела деятельность, она в регистр подаёт dormant accounts – нулевой отчёт.  

Сергей, добрый день.
Нет, это не ошибка. Нам предлагают прейти на шотландские LP (Limited Partnership under 1907 Limited Partnership Act.) англйские регистраторы LLP. Очень сильно рекомендуют начать использовать шотландские LP взамен английских LLP как можно быстрее. Они дают те же данные, что и Ваша компания: "Пора потихоньку завязывать с английскими LLP и плавно переходить на другие инструменты". И не обязательно, что что-то случиться с LLP. Просто LP более удобна, она не требуют подачи активной отчетности. Относительно того, что в Англии есть тоже такая же структура LP, это так. Мы это уже выяснили. Перед тем, как их продавать клиентам, мы максимально хотим собрать информацию из разных источников, что бы потом не "наломать дров". Некоторые московские регистраторы знают про такие структуры, но ничего толком не могут сказать. Буду рад любой полезной информации.

Это сообщение последний раз редактировалось: 07-04-2008 03:54 PM; отредактировано Fedor Chudakov.

Действительно, в Англии, как и в Шотландии, существует форма партнерства – Limited Partnership (LP). Однако следует отметить, что, из-за не которых исторически сложившихся различий в корпоративном праве Англии и Шотландии, LP является независимым юридическим лицом и отдельным субъектом корпоративного права лишь в Шотландии, а в Англии LP всего лишь вид обычного партнерства, которое не является отдельным юридическим и корпоративным лицом. Поэтому только LP, зарегистрированные в Шотландии, являются отдельными корпоративными субъектами и как такие (в отличие от Английского LP) могут быть рассмотрены как альтернатива LLP - другой существующей корпоративной форме партнёрств.



Главное отличие LP от LLP в том, что LP образует как минимум один генеральный партнёр (General Partner), который несёт неограниченную ответственность за обязательства LP и управляет партнёрством,  и ограниченный партнёр (Limited partner), который несёт ответственность за обязательства LP лишь своим вкладом в партнерство и не участвует в управлении партнёрства. Таким образом, в LP в отличие от LLP как минимум у одного партнёра присутствует элемент неограниченной ответственности за обязательства всего партнёрства. Данное обстоятельство и определяет существование главного преимущества LP перед LLP – отсутствие требований к подаче финансовой отчетности в регистр, таким образом понижая затраты на содержание партнёрства.

Одновременно данная структура партнёрства с обозначением неограниченной ответственности одного из партнёра имеет несколько недостатков по сравнению с ЛЛП:

- существование неограниченной ответственности одного партнёра за обязательства всего LP;

- для регистрации LP в регистре следует указать адрес ведение деятельности партнерства (principal place of business), который должен находиться в Шотландии. Таким образом, могут возникнуть вопросы по налогообложению партнёрства, так как указание любого шотландского адреса в качестве адреса  ведение деятельности партнерства со стороны налоговой службы может быть рассмотрено как доказательство реальной деятельности партнёрства на территории Шотландии и из этого изводящих последствий по налогообложению;

- форма LP не предусматривает возможность менять партнёров, и в случае, когда один из LP учреждающих партнёров уходит из партнёрства, LP прекращает существовать как юридическое лицо со своим изначальным названием и образуется совершенно новое юридическое лицо – LP c другим названием. В связи с этим данная корпоративная форма не может быть использована для реализации разных проектов, предусматривающих смену владельцев партнёрства.



Необходимо также отметить, что главной причиной возможных изменений в законодательстве, регулирующей деятельность LLP, и ограничений при регистрации и деятельности данного вида партнёрства не будет являться её особое корпоративное регулирование в сфере ограничения ответственности партнёров или финансовой отчетности, обеспечившее популярность именно формы LLP. Такой причиной, скорее всего, послужит обеспокоенность налоговой службы Великобритании статусом налогообложение LLP. В частности, тем, что нерезидентные партнёры LLP не являются налоговыми резидентами в других юрисдикциях, а сама LLP не становится на налоговый учёт в странах, где она ведёт реальную деятельность, позволяя использовать Великобританию как инструмент для полного уклонения от налогообложения и создавая имидж Великобритании как полуофшорной и «серой» юрисдикции. Поэтому обеспокоенность налоговой службы касается не только LLP, а в целом всех видов партнёрств с нерезидентными партнёрами, имеющих статус отдельного юридического лица в Великобритании, в число которых также входят и шотландские LP c партнёрами – не резидентами.

В связи с этим решение возможных проблем с LLP c помощью шотландских LP может и не принести желанного эффекта, так как такие же ограничения могу коснуться и шотландских LP.



Поэтому, учитывая данные обстоятельства, мы клиентам, больше не желающим использовать английскую LLP, как реальную альтернативу предлагаем датское партнёрство K/S, которая имеет те же преимущества в налоговом и корпоративном плане как английская LLP.

Сергей, большое спасибо!
С уважением,
Федор.

В Англии, кроме нам хорошо знакомой формы партнёрства LLP, существует ещё одна форма партнерства – Limited Partnership (LP). Сразу следует отметить, что LP в отличие от LLP - это всего лишь вид обычного партнерства, которое не является отдельным юридическим и корпоративным лицом. Поэтому LP не является полным аналогом LLP - существующей корпоративной форме партнёрств.

Несмотря на то, что LP не является отдельным юридическим и корпоративным лицом, она обязана быть зарегистрированной в Companies House и после регистрации получает сертификат регистрации.

Главное отличие LP от LLP в том, что LP образует как минимум один генеральный партнёр (General Partner), который несёт неограниченную ответственность за обязательства LP и управляет партнёрством,  и ограниченный партнёр (Limited partner), который несёт ответственность за обязательства LP лишь своим вкладом в партнерство и не участвует в управлении партнёрства. Таким образом, в LP в отличие от LLP как минимум у одного партнёра присутствует элемент неограниченной ответственности за обязательства всего партнёрства. Данное обстоятельство и определяет существование главного преимущества LP перед LLP – отсутствие требований к подаче финансовой отчетности в регистр, таким образом понижая затраты на содержание партнёрства.

Также следует отметить, что в отличие от аналогичного вида партнёрства в Шотландии английская LP форма предусматривает возможность менять партнёров, и в случае, когда один из LP учреждающих партнёров уходит из партнёрства, LP не прекращает существовать.

Данная структура партнёрства с обозначением неограниченной ответственности одного из партнёра всё-таки имеет несколько недостатков по сравнению с ЛЛП:

- существование неограниченной ответственности одного партнёра за обязательства всего LP;

- уже вышеупомянутое отсутствие статуса отдельного юридического и корпоративного лица;

- Для регистрации LP в регистре следует указать адрес ведение деятельности партнерства (principal place of business), который должен находиться в Англии. К тому же из Limited Partnership Act 1907 и пояснений Сompanies House следует, что в Англии может быть зарегистрирована лишь только такое партнёрство, у которой  в Англии находится главное место ведение деятельности, а партнёрства у которых место ведение деятельности находится за пределами Англии по существу не могут быть предметом данного регулирования и не могут быть зарегистрированы в Англии.

Одновременно, согласно налоговому праву Англии LP является субъектом общих налоговых правил по отношению партнерств, которые регулируют обязанность подачи налоговой отчетности и уплаты. Согласно данным правилам LP (также как LLP) должна подавать ежегодный налоговый отчёт, где при отсутствии деятельности на территории Англии она должна будет указать, что не имеет присутствия и дохода на территории Англии (что в принципе соответствует реальной ситуации)

Однако, учитывая, что форма LP по сути предусматривает присутствие и ведение главной части деятельности на территории Англии, это может привести к одной из двух проблем:  

1)       В налоговой службе могут возникнуть вопросы насчёт налогообложения партнёрства, так сама форма LP c обязательным присутствием на территории Англии со стороны налоговой службы может быть рассмотрено как достаточное доказательство реальной деятельности партнёрства на территории Англии.

       Или же

2)       Налоговая служба может обратить внимание регистра на то, что партнёрство, которое согласно налоговому отчёту не ведёт деятельность на территории Англии, зарегистрировано под формой LP, таким образом нарушая коммерческое право Англии.

Конечно, мною описанные проблемы связанные с адресом могут и не воплотиться, но такую возможность следует учитывать.